财务尽职调查报告6篇
调查报告可以涵盖各种领域,如企业、学术、医疗等,调查报告的语言应该简练明了,避免使用模糊或歧义的词汇,下面是加分文档网小编为您分享的财务尽职调查报告6篇,感谢您的参阅。
财务尽职调查报告篇1
市民政局:
xx医院xxxx年是比较平稳的一年,在面对医疗市场激烈的竞争,本院门诊楼改建搬迁,道路施工交通不便等诸多因素下,全院领导员工上下一心,共同努力,始终坚持以过硬的医疗技术,先进的医疗设备,低廉的医疗价格,温馨的医疗服务为“xxxx”创下了良好的口碑。现将xxxx年度财务状况报告如下:
一、本年度收入分析
本年度实现账面收入x万元,比上年度的x万元减少了x%。其中主营业务收入x万元,其他业务收入x万元,分别比去年减少了x%和x%。在主营业务收入中,门诊收入x万元,比去年增加了x%,其中门诊收入x万元,比去年的x万元增加了x%;住院收入x万元,比去年下降了x%,较去年相比,主要是本年减少了手外住院收入。本年度其他收入总额为x万元,其中:防疫站收入为x万元,比去年万元增加了x%,房租及利息收入x万元。
二、本年度主要成本费用分析
本年度共发生成本费用x万元,比上年度x万元减少了x%,主要表现在:
1、本年度药品消耗x万元,卫生材料消耗x万元,分别比去年的'x万元和x万元下降了x%和x%,主要是受收入减少的影响。本年度药品收入达到x万元,与去年持平。医疗收入达到x万元,比去年减少了x%。
2、本年度工资奖金及社会保障费x万元,比上年度x万元增加支出x万元,增加了x%。
3、本年度发生能源费支出x万元。其中:耗电x万度x万元,用汽x吨x万元,支付水费x万元。本年能源费比上年度增加了x万元。
4、本年度计提房屋设备折旧x万元,与上年基本持平。
5、全年还发生电话费x万元,差旅及交通费x万元,印刷及复印费x万元,购办公用品及消耗用物资x万元,招待费支出x万元,计量强检医疗废水监测证件年审等x万元,宽带网及医保卡使用费,软件服务费x万元,门诊及住院票据费x万元,刷卡手续费x万元,汽车加油保养保险养路费x万元,垃圾清运费x万元,购工装及医用图书报刊费x万元等。
6、本年计提董事长基金x万元,推销上年待摊费用x万元。
三、本年度发生的其他重大资金支出项目
1、ct后续维护费,移机费x万元。
2、广告宣传及招牌制作费x万元。
3、设备维修及汽管安装。维修。保养。改造费x万元。
4、医疗赔偿支出x万元。
5、支付碎石及手外科上年度提成x万元。
6、门诊房屋改造装修支出x万元。
7、防水处理改造工程x万元。
8、本年度新增设备投资x万元。主要购置了高频利浦刀,婴儿高压氧舱,胎心多普勒,痔疮吻合器及刺激仪,心电监护仪等。
四、本年度结余情况
本年度实现利润总额x万元,加年初的分配结余x万元,期末账面未分配利润为x万元。
五、现金流量分析
本年度账面现金及银行存款余额x万元,除定期存款户x万元外,实际可用货币资金x万元。本年共发生现金及银行存款流入x万元。其中经营活动总流入为x万元,占x%,收到银行存款利息流入x万元。在经营活动总流入中,销售药品及医疗服务收入x万元,占经营流入的x%,其他流入为x%.主要为财局xxxx~xxxx年防疫活动经费x万元。本年度发生现金流入x万元。其中:经营活动流出x万元,占x%;固定资产购置投资支出x万元,占x%;房屋改造支出x万元,占x%;污水处理工程投入x万元,占x%;在经营流出中用于购买药品及材料支出x万元,占经营流出的x%;用于职工方面支出x万元,占经营流出的x%;ct维护以及移机支出x万元。
六、20xx年医务财务管理有待进一步加强和控制的方面
1、加强物资管理,进一步做好物资的计划,采购,销售和库存工作。
2、加强医疗专用设备的安全使用和维护管理。
3、进一步建立健全财务管理管理,将财务核算进一步的细分化,精确化,努力降低财务风险。
4、加强财务监督及控制职能,进一步协调科室与财务关系,做好住院结算和门诊收费工作的管理。
5、加强往来账目的管理,及时清欠回收资金,以加速资金周转,提高资金的利用率。
6、继续发扬我院勤俭节约的优良传统,节能降耗,努力降低成本,调动员工积极性,为在新的一年再创辉煌作出努力。
财务尽职调查报告篇2
随着近年医疗投资的火热,医院成了各路资本追捧的宠儿,除了医疗体制改革政策东风的推动,“看的懂”也是许多初涉医疗行业投资人的重要动因。然而在”看的懂”的逻辑下,由于医院本身所具有的特殊性,也在无形中给前赴后继的投资人埋下了许多“深坑”。
1、 医院财务尽调需要弄清的几个问题
1.1 医院的分类
按照专业性质,可以划分为综合类医院、专科类医院(口腔、肿瘤、妇科、男科、中医、心血管等)、教学医院、诊所;
根据所有制属性,可以划分为国有医院、集体所有医院、民营医院、外商独资和参股医院、混合所有制医院;
根据主管部门,可划分为公立医院,非公立医院(国有企事业单位下属医院是否为公立医院仍有争议,笔者倾向于不是,因为公立医院的重要特征之一是纳入财政预算管理);
根据经营目的,可以划分为非营利性医院和营利性医院。(值得注意的是,医院经营目的是由卫生行政主管部门认定)。
1.2 医院投资财务尽调的一般逻辑
医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑,但由于医疗服务行业的特殊性(受到政策法规的严格监管),所以财务尽调人员应当熟悉与医院经营、管理、财务、税务相关的法律法规,以及其在公司财务中的体现。
一般而言,医院投资的财务尽调逻辑如下:
1)了解医院的基本情况、业务情况、内部治理情。基本情况包括上述的专业性质、所有制情况、经营目的、管理层情况、股权、基本经营数据等;业务情况主要是提供医疗服务(门诊/住院)的流程、设备耗材采购的流程、支付结算的流程等;内部治理情况包括会计准则、制度的使用、现金的使用、采购库存药房的制度、医院职工的管理制度等。
2)在了解医院基本情况、业务、内部治理情况的基础上,寻找潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论(压力、机会、自我合理化)”出发:对于前序投资人设置了对赌条款的管理层,可能有做高业绩以满足对赌的动力;对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的医院,那么可能存在内部舞弊的机会;对于职工薪酬明显低于行业水平的医院,收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理化。此外,还可以通过预先获取医院的经营及财务数据,计算相应的指标,与已有的案例或公开的数据进行比较,对于异常数据需寻找其原因,对于无法解释原因的,应当在接下来的尽调中重点关注。
3)从风险点出发,采用多种方法证实或证伪。如可采用现场体验、观察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、 控制性测试、抽凭等方式进行。要注意尽调的突然性和随机性,注意反复交叉印证,注意账面数字与访谈的呼应。
1.3 医院投资财务尽调的共性与个性
医院财务尽调有其内在的逻辑,但对于非专业人员来说,了解医院情况、判断投资医院的风险点等不适那么容易。因此,笔者根据以往的项目经验,提取出医院财务尽调需要关注的几个重点问题,以供参考。
下面,笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点,从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。
2、 医院投资财务尽调所需关注的共性问题
首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的共性问题。主要包括:对现金的控制、收入确认的真实性和准确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。
2.1 对现金的控制
由于医疗服务的特殊性,现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分,其小额高频的特点也给日常的现金控制造成了很大的麻烦。常见的与现金控制有关的问题包括:截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。
在对医院进行尽调时,一方面需要获取医院的《收费管理制度》、《现金管理制度》等管理制度,了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流程,并有目的的提取流程中关键节点的单据,核实管理制度的落地情况;另一方面,对于仍旧采用手工帐、未上线erp系统或erp系统流程存在明显缺陷的医院要重点关注,可通过现场观察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金控制。
此外,对于部分民营医院可能存在使用股东私人银行卡收取服务收入现金的情况,需要特别关注。
2.2 收入确认的完整性
所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。医院收入的90%以上为现金收入,其特点是单笔金额小,发生次数频繁,这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此,笔者为大家提供一个医院收入完整性的思路。
首先,我们要了解医院确认收入的一般流程:
1)病人在挂号处挂号,由挂号处将其信息录入erp系统;
2)病人在收费处划价并结算,收费处将结算结果录入erp系统;
3)收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处;
4)财务处凭费用结算单确认当日收入;
5)2-3个工作日后pos机/第三方支付收款到账;
6)财务核对银行到账金额与日记账余额(上述过程未考虑病人欠款、社保支付等情况,欠款和社保会形成应收医疗款)。
在了解了医院确认收入一般流程的基础上,我们可以采取两种手段核实其收入的完整性:
手段一,收入确认的穿行测试。所谓穿行测试其实是审计中常用的方法,简而言之就是按照医院确认收入的流程,随机抽取数笔业务,走完从业务发生到账面记录的全流程。例如:尽调人员可以再医院挂号的erp系统中任意抽取数名患者的挂号信息,按流程核对其划价、结算单据、财务系统(一般是金蝶或用友)中的收入日记账、银行日记账(网银)是否完备,记录的结果是否准确。
手段二,银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于医院现金收入占比通常达到90%以上,因此,尽调人员可以随机抽取若干天的收入明细账贷方发生额,与对应期间内银行日记账借方发生额进行核查,比较是否一致。但是采用该种方法时,尽调人员先要保证银行日记账的记录真实反映了银行对账单的业务(先核对银行对账单与银行日记账在一段时间内的发生额是否一致),其次对收入日记账的发生额进行调整(pos机收款的账期、社保支付的账期、消费折扣等),最后再核对调整后的银行日记账发生额与收入日记账发生额。需要特别提醒的是,该种方法仅适用于医院、零售业、餐饮等现金收入占绝大多数的行业,如果在其他投资中使用该种方法尽调会闹大笑话的。
除上述两点之外,收入确认的方式也应当被重点关注。
根据《医院会计制度》和《企业会计准则》不管是营利还是非营利医院都应当采用“权责发生制”进行会计计量。据此,非营利医院应当通过“应收医疗款”“预收医疗款”“应收在院病人医疗款”等科目对其的全部医疗收入进行核算;营利性医可采用“应收账款”“预收账款”“其他应收款”等科目对其医疗收入进行核算。
然而在实践中,有相当一部分医院只根据现金收款确认收入,进而形成了事实上的“收付实现制”(在部分应收和预收款较大的月份可能会造成收入成本的错配)。做为尽调人员,应当对此类错计的收入发生额进行估计,以还原医院真实的收入。这里,笔者提供一个还原医院真实收入水平的方法。
“收付实现制”与“权责发生制”最本质的区别在于收入是归属于本期还是在本期实际收到。形成两者差异的来源包括:预收的医疗款直接确认当期收入(如储值卡充值、预交治疗费、预交住院费等)、未收到的医疗款不确认收入(如应收的社保金款项、垫付的治疗费、垫付的住院费等),以及部分非医疗服务项目。在了解差异的来源的基础上,尽调人员可从收入明细账中匡算差异的金额。对于那些采取“事实上收付实现制”的医院,尽调人员特别需要关注大额的预收医疗款(如民营医院在某些促销活动的时段,现金收入会有大幅度的增加),估算其金额,以还原报告期标的企业真实的收入水平。
2.3 主要财务指标的合理性
此处的财务指标并不是大家熟悉的流动比率、应收账款周转率、存货周转率、净资产利润率等指标,为何呢?原因很简单,首先医院会计科目的核算与企业会计有所区别(具体请参考医院会计制度),举个例子,医院的“应收账款”包括“应收在院病人医疗款”“应收医疗款”等;而医院的“医疗收入”包括“门诊收入”“住院收入”两个一级科目和“财政补贴收入”(医院收入的重要来源之一);
其次即便计算出了相应的财务指标也无太多的参考价值,比方说总资产周转率这一指标,综合类医院通常会有比较“重”的资产,而口腔医院通常是轻资产运营,由此可能造成口腔医院的总资产周转率大大高于综合类医院,但这并不能说明口腔医院就运营的比综合类大三甲医院好。
针对综合类医院项目,我们可以设置四大类指标:
1)总体评价指标:人床比、医疗收入、医疗收入结余、人均年医疗收入、医生人均年医疗收入、床均年医疗收入、医师人均年急诊数、资产负债率、各项经费占医疗成本比率、医疗收入结构分析(可参考医院会计准则进一步细分);
2)运营效率指标:财政补助收入占比、资产负债率、床位空置率、复诊率、人均住院天数;
3)科研能力指标:医师人均科教费用支出、医师人均科研奖励;
4)控费类指标:药占比、预算使用情况、出院患者费用及构成、门诊次均费用、大处方占比、药房购药人数与挂号人数比;
当然,对于一些专科类医院,可以根据其实际业务和情况,设定更有针对性的财务指标:比如对于民营口腔医院,医师人均医疗收入、单个牙椅医疗收入、单位面积医疗收入以及医疗收入结构(治疗、正畸、种植业务占比)、医疗收入结余、医师人均薪酬,是比较重要的考核指标。
以上的指标仅为医院的财务尽调提供一些参考,在尽调人员尽调前,可通过业内专家或者公开资料获取标杆医院及行业平均的指标信息,在尽调过程中若发现异常指标,需要进一步追查其产生的原因。比如说财政收入占比过高的医院可能不是一个很好的投资标的,因为在其进行混合所有制改革或非营利转营利后,可能面临比较严重的收入下滑风险;再比如说,监管部门规定药占比不得超过40%,那么对于药占比稳定维持在40%左右的医院,可能存在人为的处方外流、过度叠加检查项目等情况。
2.4 应付职工薪酬
应付职工薪酬科目对于营利性医院和非营利医院都应当是尽调的重点。
对于非营利性医院的职工薪酬分配适用《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》(财税〔20xx〕13号)的有关规定:“非营利组织工作人员工资福利开支控制在规定的比例内,不变相分配该组织的财产,其中:工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍,工作人员福利按照国家有关规定执行”。在尽调过程中应当注意其职工薪酬的合理性,是否符合国家法律法规及主管部门的有关规定。特别是对于社会资本投资的非营利医院,由于政策的限制,社会股东往往通过虚构员工人数、高薪酬、高福利等方式变相分配公司财产(有部分地区开始允许社会股东在合理范围内分配公司经营所得)。
对于营利性医院,则主要关注其薪酬水平的合理性(过低的薪酬水平可能引起人员的流失)、社保与公积金是否足额缴纳(营利性医院通常只按照最低标准缴纳社保及公积金)、是否存在以费用代替工资发放(民营口腔医院处于为医生避税的考虑,通常以费用代替工资)等方面。 上述问题在尽调时可通过账目与医生访谈进行交替印证。
2.5 费用的合理性
可以说医院的费用科目是个“藏污纳垢”的地方,尽调人员通过对科目余额表费用类科目三级明细及费用类科目原始凭证的翻查,对如下事项进行调查:
费用分类是否合理。根据收入成本的配比原则,应当使用“医疗业务成本”核算直接提供医疗服务医护人员的薪酬。而部分会计核算水平薄弱的医院,成本费用的核算通常比较混乱,错误的使用管理费用核算医护人员薪酬福利,进而造成收入的.毛利率虚高。
高额报销。尽调人员对于医院行政管理、科室主任、医师等人员高频次、大额的报销款需要重点关注。此类报销通常以学术会议、出差、招待费用、通讯费、餐补等名目发放。尽调人员需核算相关人员报销的金额是否符合标准,对于行政管理人员、科室主任、医师等人员定期大额的报销则有理由怀疑其为变相的薪酬福利发放。此外,对于民营的非营利性医院,需根据员工名册核查其报销的情况,以防通过虚构员工报销套取医院经营所得的情况。
摊销及折旧是否合理。对于医院的装修费用通常使用长期待摊费用进行摊销,而对于大型医疗设备的折旧通常计入“医疗业务成本”或“管理费用等”。尽调人员需获取医院的固定资产清单,了解其折旧的计提政策、期限,对于不符合会计政策、税法及相关管理规范的设备折旧,应了解原因并估算规范后对医院利润造成的可能影响。
是否有奇怪的费用明细。尽调人员需要对含混不清、过于简略、非正常经营所需的费用明细(如会议费、服务费、咨询费、律师费等)保持关注,可要求抽取其原始凭证,并向当事人询问其具体内容。
下面,再说说营利性医院与非营利性医院在财务尽调过程存在的”特异性“。
2.6 其他
可根据实际情况,有选择性的对应收账款、存货、固定资产、在建工程、应付账款、其他应收应付等项目进行核查。
对于应付账款,需核查其交易对手的资质、账期、期后付款会回款的合理性。一般来说,医院支付供应商的账期通常在6个月到一年,过短或过长的付款周期都应当引起足够的重视。
应收账款一般为应收医疗款,主要组成是社保结算款、住院病人的医疗费及欠费病人。应当关注其收款的账期,和各部分款项的构成比例,不合理的账期和构成比例,可能意味着医院的经营管理存在一定问题。
对于医院固定资产,特别是大型和重要的医疗设备,尽调人员可采用抽盘的方式核实其是否存在。另外笔者在这里提醒尽调人员,医疗行业常见的“设备投放”销售模式,可能造成医院部分科室(特别是检验科、病理科)存在未计入固定资产清单的“固定资产”,其可能对医院未来的成本和现金流造成影响。(参考链接)
对于在建工程,应当核实其必要性和完成度,对于公立医院来说,非日常经营必须的在建工程项目,可能存在管理层利益输送或商业贿赂的可能性。而对于有社会资本参与的非营利性医院,则可能存在通过在建工程(不必要的、虚构的、伪造完工度)转移利润的可能性。
对于其他应付和应收款,应当仔细核查其明细,对于频繁的拆借或长期挂账的往来款应当重点关注。如医疗器械经销商常用的”保证金销售“模式:医院向经销商支付保证金,经销商将仪器设备投放到医院,在医院完成约定的条件后,经销商向医院返还保证金,因此,通常会产生一笔长期挂账的其他应付款。由于”设备投放“为变现的商业贿赂,为《反不正当竞争法》所明令禁止。在实践中,相关人员可能会采用虚构其他应付科目明细、虚构费用支出、虚构收入的方法隐藏此笔交易。
3、营利与非营利医院投资财务尽调的差异点
再来说说营利与非营利医院投资财务尽调关注点的差异。
3.1 会计制度的区别
非营利医院与营利医院适用的会计制度有所不同。非营利性医院适用《医院会计制度》,其主体包括:综合医院、中医院、专科医院、门诊部 (所)、疗养院等,而企业事业单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照其执行。对于营利性医院(大多数的民营医院)往往使用的是《企业会计准则》。两者在会计要素、会计科目、财务报告的构成、财务报告的信息披露等方面均有不同。因此,在对非营利性医院进行财务尽调之前,要仔细翻阅《医院会计制度》,体会其与《企业会计准则》的异同点。
3.2 涉税处理的区别
涉税处理的区别在医院投资中主要体现为营利与非营利医院执行税收减免的差异,也是医院财务尽调关注的重点领域。
根据《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》(国办发[20xx]45号)的规定:对社会办医疗机构提供的医疗服务,免征营业税;对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地,免征房产税、城镇土地使用税;对符合规定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地,自其取得执业登记之日起,3年内免征房产税、城镇土地使用税;社会办医疗机构按照企业所得税法规定,经认定为非营利组织的,对其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税。
针对上述规定,笔者有几点理解:
1)上述《通知》对“免营业税”的主体并没有做营利和非营利医院的区分,也就是说两者都是享受营业税减免优惠政策的;
2)我国已经在20xx年全面实现了”营改增“,根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔20xx〕36号)附件三第一条规定:“下列项目免征增值税:(七)医疗机构提供的医疗服务。”也就是说,“营改增”之后,非营利和营利医院同样是减免增值税的。
3)虽然减免了增值税,但营利和非营利医院在房产税、城镇土地使用税、企业所得税方面仍有诸多不同。且上述税种多为地方税,各地执行的时候又会有所差异。
4)特别需要注意的是,非营利性医院也不是说完全免税,其非定价医疗(不是按国家规定的医疗服务价格)服务收入、非医疗服务收入、所控制的独立的药品连锁企业收入还是要照章纳税的。
3.3 利润分配的区别
根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》(财税〔20xx〕13号)的规定:“非营利组织取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外,全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业;财产及其孳息不用于分配“。在尽调时,尽调人员应当注意非营利性医院与营利性医院在利润分配方面的区别。需注意非营利性医院的支出项目金额是否合理;是否与日常经营活动有关;是否存在通过支出项目变现分配利润的可能。值得注意的是,部分地区允许非营利性医院的社会资本参与合理的利润分配,所以应当具体情况具体对待。
4、非营利医院改制项目投资的财务尽调
最后简单说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽调, 非营利医院的改制包括两个维度:
一个维度是非营利属性不变但所有制发生变化:如公立医院通过混合所有制改革,转制为混合所有制非营利性医院;
另一个维度是非营利转制为营利医院:如企事业附属医院改制为民营或混合所有制营利性医院。
4.1 公立医院混合所有制改革
公立医院的混合所有制改革路径,主要国有股权部分转让和发起设立新主体两种模式。前一种改革模式,通过政府向合作方转让部分国有股权的方式现实(如湖南娄底市规定“政府可适当向参与混合所有制改革的合作方转让部分股权,但政府的持股比例始终不得少于总股本的三分之一。); 后一种改革模式,通过公立医院/政府与合作方发起设立新的医院主体实现(如湘雅医院与湖南轻盐集团发起设立的湘雅五医院)。在实践中,由于股权转让方式存在国有股权定价困难,改制过程流程繁琐等诸多问题,为避免国有资产流失的嫌疑,大多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。
此外,由于政策环境和社会舆论的限制,无论是各种改革模式,改制后的混合所有制医院目前只能注册为非营利性医院(虽然部分省份允许社会资本参与合理的收益分配)。
在参与此类项目时,尽调人员应当关注医院产权是否清晰、国有股权转让价格是否合理,资产评估是否公允,债权债务是否清晰、清产核资及不良资产处置程序是否合理等问题。
4.2 国有企事业单位附属医院改制项目
国有企事业单位附属医院常见的改制路径有:整体移交地方政府管理、整体移交地方政府托管、整体由第三方托管、组成医疗集团、股份制改造、整体股权转让、混合所有制改造等。由于企事业单位附属医院的改制较为复杂,笔者仅就整体股权转让、混合所有制改革(均涉及国有股权的转让)两种情况进行说明。这两种情况均涉及所有制的改变(由国有制变成非国有制)和经营属性的改变(非营利变成营利性医院)
参与此类项目的尽调时,事先应仔细研究改制方案,研读相关政策法规,做到心里有数。
国有股权转让模式的一般流程包括:审批-变更-清算-注销-继承,其中涉及的财务问题包括:股权设置、财务清理、清产核资、不良资产处置、资产评估、资产继承或处置等。
对于该模式下投资财务尽调的关注点,包括但不限于:国有股权定价是否合理、资产评估是否公允、清产核资及不良资产的处置程序是否合规、税务问题。
对于税务问题。税务问题主要有两个方面,一是补缴土地出让金,由于国有企业单位附属医院的土地大多以划拨的方式获得,无需缴纳土地出让金,在医院改制更为营利性医院后,需要按照相关规定变更土地使用用途,并补缴对应的土地出让金;二是原企业所属医院为非营利性医院,根据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》(财税〔20xx〕13号)的规定:“组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的,或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织,并向社会公告;投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利。”对原主体清算和注销后,剩余财产需上缴国资委并用于公益或非营利目的。若新主体继承原有主体的重要医疗设备、建筑,需取得相关管理部门的批准,并根据相关规定缴纳所得税。
财务尽职调查报告篇3
随着经济全球化的发展,企业并购及财务投资的现象越来越普遍。对投资者而言,信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一,为降低该风险聘请在会计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势的会计师事务所,对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对称风险的最常用手段。本文从实务操作角度出发,结合笔者实践,对以投资为目的的财务尽职调查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问题进行分析讨论,为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴。
一、选派有胜任能力的人员执行业务,是做好财务尽职调查工作的前提
以投资为目的的财务尽职调查,要求调查人员侧重了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析其盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景,最终形成对目标企业价值的判断,并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。由于投资者的偏好差异,以及每个目标企业的不同特点和不同经营特色,致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是独具特色和不可复制性。因此,接受委托的注册会计师如何在保持独立的前提下客观、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职调查工作成败的关键。由此,会计师事务所在接受委托后,需要根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执行尽职调查业务,否则可能会由于人员经验和专业能力的不足,不能很好地满足委托方要求。通常情况下,选派的注册会计师应当对完成高质量的财务尽职调查业务具有领导责任意识;能够在遵循独立性要求的情况下形成结论;具备向项目组成员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告的能力;能够按照技术标准及相关法律法规的要求,指导、监督和执行尽职调查业务;能够为已执行的调查工作进行咨询、评价和讨论;能够在充分、适当的证据的基础上出具恰当的财务尽职调查报告。除上述要求外,执行财务尽职调查的人员还应当熟悉目标企业所在行业和财务尽职调查中的关键控制点,具备较高的财务分析、企业估值技术等专业技能,较强的信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力,以及良好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐度。
二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证
沟通就是信息传与受的行为,发送者凭借一定的渠道,将信息传递给接受者,并寻求反馈以达到相互理解的过程。对投资者而言,财务尽职调查是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础,需要通过调查结果来揭示目标企业的投资风险和内在价值;对于注册会计师而言,财务尽职调查作为一项以有限保证为主的鉴证业务,需要客观地向委托人报告工作结果,以助于投资者作出是否投资的决策判断。双方只有及时沟通,才能做到工作有的放矢,其所得出的结果才能满足委托方的要求。沟通贯穿于调查服务全过程,也是保证尽职调查工作效率与效果的重要方法。财务尽职调查过程中,需要在下列环节做好沟通工作:
1.准备阶段。注册会计师需要与委托方进行充分沟通,深刻理解其目标和战略,确定委托方的关注点及相关的投资标准,并以此来准确把握调查方向、确定调查内容,配置调查人员,明确工作方向。比如,财务投资者主要考虑的是目标企业的盈利快速增长的能力以及未来ipo的前景,那么财务尽职调查就需要重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等;而战略投资者(包括某些并购)主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位的提升等,那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况,以及目标企业自身经营优势和劣势等,调查重点以目标企业的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心,关注企业的各项风险状况,兼顾企业接受投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。同时,在准备阶段注册会计师还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通,以统一工作步骤和协调工作进度。
2.计划阶段。注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、范围和时间等内容,取得其最大程度的'支持;说明所需提供资料的内容和填制要求,并主动了解目标企业的填制困难,考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序等。
3.实施阶段。注册会计师除了需要与目标企业的各级管理人员沟通了解情况、验证自己专业判断的准确性之外,更需要与其他尽调人员进行充分沟通,及时反馈发现的问题,尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大投资风险等,互通信息,相互印证。比如,注册会计师需要与商业尽调人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点,特别是目标企业商业运作模式的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因;需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风险。因为,投资者往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题,容忍的限度由投资者的投资战略和定位以及风险高低决定,所以不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势,需要在整个商业模式背景下,从未来发展的角度进行判断。
4.汇总和报告阶段。注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通,重新审视调查工作是否在时间上、空间上涵盖了所有委托方所关心的、与目标企业有关的所有重大方面,明确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围;与其它尽调人员沟通自己的专业判断和需要印证的信息。这样才能保证注册会计师出具的财务尽职调查报告在全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下重点突出、详细精确地报告对委托方的决策有较大影响的财务信息,满足委托方对报告的需要。
三、合理运用调查方法,科学开展财务尽职调查工作
投资前的财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测。因此,财务尽职调查的方法应服务于此目的,即基于对过去的了解而推测未来。通常使用的调查方法包括:审阅、分析、审核、访谈和沟通。
1.在财务尽职调查中,注册会计师对目标企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等各种资料进行审阅,可以帮助注册会计师对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。注册会计师应当根据委托方的目标和目标企业的实际情况,客观全面地审阅所收集到的各种资料,并得出准确而公正的专业判断。
2.财务尽职调查中的分析是对所获取的各种资料的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等进行分类、汇总和预测的过程。在分析企业财务信息资料时,应当获取尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等,力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析,得出客观、全面的评价结论。
3.财务尽职调查中的审核是对细节的把握,要求注册会计师在调查过程中,针对委托方的关注重点应尽可能地取得相关交易记录的佐证材料,包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证等,根据专业经验对其真实性和合法性进行适当的审查和核对,以得出较为准确可信的调查结果。
4.财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的通用方法。虽然受被访谈者立场的限制,访谈并不能直接得出某些结论,但是,访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。为了达到访谈的目的,注册会计师应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开展访谈。
5.沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法,前已单独强调,不再赘述。
在实务工作中,注册会计师应当根据委托方的需要和目标企业的实际情况,组合使用各种调查方法,将调查资料相互比对,去粗取精、去伪存真,以得出有说服力的调查结论。
四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印证
在进行财务尽职调查时,需要层层递进、由浅入深地考虑如下几个勾稽关系:
(1)三大报表之间的关系及科目之间的关系。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域,这是注册会计师比较擅长的领域,但要注意的是,理解和判断报表需要结合其背后的商业故事和逻辑,需要从业务风险角度去考察会计科目的风险;要理解公司的成长阶段和发展阶段不一样,对财务报表的影响也会不一样;还需要理解会计处理的商业实质,尤其是对关联方交易的商业实质需要进行认真判断。
(2)要关注现在财务数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标具有前后一致性和可比性,即使是处于快速增长阶段,也要经得起商业逻辑推敲,不能简单地信赖数据。
(3)基于企业所在的行业,与标杆企业进行财务数据的比较,从公司所在行业和业务的角度出发去判断财务报表存在的风险。找出企业所在行业的主要风险点,行业和经营风险怎样影响财务报表,财务报表哪些科目可能是高风险的科目等。
在财务尽职调查中,注册会计师不能寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员,首先要善于观察周围环境,经常向目标企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题,从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等,尽可能打消目标企业人员的警惕性。事实证明,只有底层员工才会提供企业的真实状况。其次,在条件允许的情况下,多翻阅目标企业下发的各种文件,有时会有意想不到的收获;多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通,掌握投资者比较关注的资料。最后,就财务尽职调查中发现的问题向不同的人问询,避免以偏概全,并深度挖掘不应该存在的信息不一致情况。把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较,根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目的审阅,分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性,准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。
五、关注现金流量、或有事项和期后事项,正确评估目标企业获利能力
从经典的企业价值理论来讲,企业价值是由企业未来现金流量的净现值决定的。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标,可以真实地体现企业的市场前景和行业竞争能力,对投资者而言,目标企业的现金流量状况是判断企业价值的重要依据之一。因此,注册会计师在财务尽职调查中应充分关注目标企业的总体现金流量情况,特别是营业收入的现金含量和净利润的现金含量,通过对现金流的分析来印证企业的获利能力。
对于目标企业的资产现状,一般在做企业价值评估时就已经分析清楚,但是未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前,但是它们的入账时间往往会被延迟到交易之后,因而投资方会因为在交易前没有发现重要的未入账负债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失。所以需要注册会计师在进行财务尽职调查时,重视未入账的负债和或有负债,并持续关注未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款以及其他投资方关注的可能影响未来收益的事项。目标公司的这些责任虽然不能躲避,但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除,或由卖方提供相应的担保以转移风险。
六、客观进行投资价值和风险分析,全面报告分析结果
了解企业的财务状况以及未来盈利能力,进而确定目标企业的发展潜能是财务尽职调查的目的。然而在实务工作中,注册会计师基于对目标企业历史的了解在进行盈利预测时,容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表面,缺乏对企业财务承担能力的分析和考察,没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑,想当然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会影响力与产能,从而实现规模效应,即过高估计了目标企业的发展潜能,致使委托方在投资后背上沉重的包袱。为了避免这一现象的发生,注册会计师在进行投资价值分析时,需要从目标企业的竞争优势入手,综合考虑目标企业所特有的、可以取得政策性补贴的优惠条件等可以降低目标企业经营成本费用的优势条件,已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快创造收入的企业声誉,符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的企业战略,以及目标企业的产品与市场、采购与供应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影响,分析阐述目标企业的投资价值。
在分析和反映投资风险时,需要将目标企业的下列风险报告给投资者:
(1)经营风险,比如目标企业的历史经营状况欠佳情况,主要反映盈利能力的毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值,以及低于同行业平均水平的情况及原因等;
(2)管理风险,比如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在的重要控制缺陷,由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不够、公司重大决策过度依赖于少数人等情况;
(3)财务风险,比如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大,投资方资金主要用于偿还即将到期债务;
(4)目标企业融资能力和融资资源有限,可能存在需要不断投入流动资金的压力;目标企业资产结构不合理,主要资产流动性不足,可能使企业资金周转效率进一步降低等情况。
财务尽职调查报告篇4
医院改制与并购需要专业的医疗机构评估专家、律师和医院运营专家的综合评判。在这一过程中,专业化并购与投资主体和高水平的医疗机构评估将起到关键的作用。为了有效降低交易风险,保障买卖双方的利益,医院改制与并购必然依赖尽职调查。
所谓医院尽职调查,系指医疗机构评估专家、律师、医院运营专家等专业人士以专业方法调查目标医院的过去、现在和可预见将来的所有相关事项,用以评估并购方案的收益和风险。海格公司提供的专业医院并购尽职调查服务对于卖方和买方都至关重要!
对于买方而言,由于了解目标医院的实际状况对于买方决策是否进行并购至关重要,因此,买方律师起草的调查清单必须详尽,以充分了解被并购方医院的基本情况,包括法律地位、资金、资信、人员等,保证将并购的风险降至最低。
对于卖方而言,了解跨国并购方开出的清单,对于清理目标医院的各类问题,适时进行法律技术的处理和包装,最终顺利完成并购具有重要意义。
医院并购尽职调查的主要内容:
(一) 目标医院的性质
适用的法律法规及政策规定,包括:
1、股份转让限制;
2、对医院董事或其他管理人员的资格有无特别要求;
3、地方政府投资优惠政策;
4、对医院被并购后的服务有无本地化限制或要求等。
(二)目标医院组织和产权结构现状
1、收集目标医院及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息(包括所有的附属医院、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式)。以便判断其合法性,尤其考虑并购后适用的法律规定。
2、检查目标医院及其附属机构的组织文件(章程)及补充条款。
3、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。
4、目标医院及其附属机构历次院长办公会(或董事会和股东会)的会议记录。
5、目标医院及其附属机构的股东名单和股权数量(如果有)。
6、目标医院及其附属机构股权转让记录。
7、目标医院及其附属机构与相关的股东、第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。
8、所有与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。
9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与范围。
10、目标医院及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明(如果有)。
11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定时期内)目标医院及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购(不管是否完成)的所有协议。
13、有关目标医院被卖方出售的所有文件,包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件(如果有)。
14、询问目标医院人员影响医院经营而没有收录备忘录(或会议记录)的会议内容,以发掘值得深入调查的事件。
(三)附属协议
1、列出目标医院所有的附属机构(包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持有超过5%资本金股权的人员)以及所有合作公司(或医院)的董事和经营管理者名单。
2、所有目标医院与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录(不管这些文件现在是否有效)。
3、上述2所列举的各类文件包括但不限于
(1)有关分担税务责任的协议(如果有);
(2)保障协议;
(3)租赁协议
(4)保证书;
(5)咨询、管理和其他服务协议;
(6)关于设施和功能共享协议;
(7)购买和销售合同;
(8)许可证协议。
(四)授权情况
1、审阅董事会或股东会对公司经营授权程度,并判断授权是否合适;
2、审阅股东投票授权书、委托书或其他表决授权的协议;
3.检查限制股权转让的协议,若有此协议,则进一步检查其遵循情况。
(五)债务和义务
1、目标医院和附属机构所欠债务清单。
2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。
3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标医院和附属机构收购问题、其他目标医院和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。
4、涉及由目标医院、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。
5、由目标医院或附属机构签发的企业债券和信用证文件。
6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件,包括所有的由目标医院或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。
(六)政府规定
1、有关政府部门签发给目标医院和其附属机构的各类许可证明的复印件。
2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。
3、有关目标医院和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件,包括但不限于:反不正当竞争、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。
(七)税务(如果有)
1、目标医院税务顾问(包括负责人)的姓名、地址、联络方式。
2、所有由目标医院制作的或关于目标医院及其附属机构有关税收返还的文件,最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。
3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。
4、关于营业税、所得所、销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。
5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。
6、有关涉及目标医院的医院间交易以及医院间可清算的帐户信息。
7、有关目标医院涉及到医院间分配和义务的信息。
(八)财务数据
1、所有就目标医院股权交易情况向证券管理当局递交的文件。
2、所有审计或未审计过的目标医院财务报表,包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的审计报告。
3、所有来自审计师对目标医院管理建议和报告以及目标医院与审计师之间往来的函件。
4、内部预算和项目准备情况的文件,包括描述这些预算和项目的备忘录。
5、资产总量和可接受审查的帐目。
6、销售、经营收入和土地使用权。
7、销售、药品销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。
8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。
9、外汇汇率调整的详细情况。
10、各类储备的详细情况。
11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。
12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。
13、目标医院审计师的姓名、地址和联络方式。
(九)管理和职工
1、目标医院及其附属机构的结构情况和主要职工的个人经历。
2、目标医院的所有职工及其聘用合同,及工会或集体谈判合同,每个职工重新谈判续签合同的到期日。
3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献资料。
4、遵守相应政府劳动管理部门有关职工福利规定的文件。
5、所有涉及现管理层或原管理层与职工所签的关于保守目标医院机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。
6、所有的以目标医院名义与目标医院及附属机构的职工签订的协议,包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。
7、列出目标医院经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。
8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。
9、职工利益计划,包括但不限于计划概述、递交有关税务和职工福利管理当局的定期表格、报告,向有关当局递交有关要求确认和批准的职工利益计划的申请文件,最新年度的计划评估报告和财务报告,以及有关下列计划的最新实际评估报告:
(1)退休金
(2)股票选择和增值权
(3)奖金
(4)利益分享
(5)分期补贴
(6)权利参与
(7)退休
(8)人身保险
(9)丧失劳动能力补助
(10)储蓄
(11)离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。
(十)法律纠纷情况
1、先列出正在进行的、或已受到威胁的投诉、诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外)情况的清单,包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。
2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。
3、列出所有由法院、仲裁委员会、医疗事故鉴定委员会、政府机构作出的、对目标医院及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令、鉴定的清单。
4、由律师出具的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。
5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。
6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。
7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标医院违法的函件。
8、检查医疗服务或产品责任控诉案件的可能性,至少须包括医疗服务或产品保证、处理此类控诉案的经验与改正服务、产品回收的记录。
9、对上述调查所得资料进行研究。
(十一)资产情况
1、列出所有目标医院及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产,指明每一处不动产的所有权、方位、使用情况,如系租赁拥有,列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。
2、列出目标医院及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。
3、目标医院及其附属机构所拥有的不动产的保险情况,包括每一处不动产的保险文件。
4、所有由目标医院及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议,包括这类协议履行情况的文件。
5、所有有关不动产的评估报告。
6、所有有关目标医院及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。
7、有关目标医院及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。
8、所有药品及器械存货的细目表,包括存货的规格、存放地点和数量等。
9、所有目标医院及其附属机构在经营中使用的设备情况,指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。
10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。
(十二)经营情况
1、由目标医院及其附属机构对外签订的所有协议,包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。
2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。
3、药品及器械等购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。
4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商的名单。
5、列出目标医院及其附属机构服务及产品的消费者的清单。
6、有关药品存货管理程序的说明材料。
7、列出目标医院在国内或地区内主要竞争者的名单。
8、目标医院服务或产品销售过程中使用的标准格式,包括但不限于各种病历、处方单、检验单、检查单、诊断证明、订购单、各种临床应用及管理表格等。
9、所有一定时期内作出的有关目标医院提供的服务或制造的产品的明确或隐含的质量保证的文件。
10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。
(十三)保险情况
1、所有的保险合同、保险证明和保险单,包括但不限于下列承保险种:
(1)一般责任保险
(2)产品责任保险
(3)火险或其他灾害险
(4)董事或经营管理者的责任险
(5)职工的人身保险
2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件,以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。
(十四)实质性协议
1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况,影响或合理地认为会影响目标目标医院及其附属机构的有关情况。
2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议,包括但不限于:
(1)需要第三方同意才能履行的协议
(2)作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议
(3)以任何方法在目标医院和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。
(十五)环境问题
1、有关目标医院及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。
2、目标医院及其附属机构根据国家、地方政府环境部门或有关授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。
3、针对目标医院和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。
(十六)市场开拓和价格问题
1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。
2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。
3、有关访问和征求消费者、供应商意见的报告。
4、来自销售代理商的'竞争性价格或竞争性信息的情况。
5、公开的或不公开的价格清单。
6、涉及价格或促销计划交易的通告。
7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。
8、有关价格浮动的政策,如打折、让利、优惠、减免、合作性广告等。
(十七)知识产权
1、所有由目标医院及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。
2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成,如被采纳使用的可行性研究报告、诊疗系统。
3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、职工的名单清单和有关委托开发协议文件。
4、列出非专利保护的专有产品的清单,这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。
5、所有目标医院知识产权的注册证明文件,包括知识产权的国内登记证明和国外登记证明。
6、足以证明下列情况的所有文件:
(1)正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件
(2)正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件
(3)需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件
(4)申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件
(5)国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件
(6)所有由目标医院或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。
(7)由目标医院或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议
(8)由目标医院或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况
(9)由第三者对目标医院或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。
7、涉及目标医院或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述第6项所列项目互相往来的函件。
8、其他影响目标医院或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议。
9、所有的商业秘密、专有技术秘密、委托发明转让、或其他目标医院或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议,以及与目标医院或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。
(十八)其他
1、所有送交目标医院或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告。
2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标医院或其经营活动所作的近期分析,如市场调研、信用报告和其他类型的报告。
3、所有涉及目标医院或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。
4、所有目标医院或其附属机构对外发布的新闻报道。
5、所有涉及目标医院或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。
6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标医院的业务的财务情况的信息和文件。
海格公司为国内外大型医疗行业投资人提供专业的第三方尽职调查服务。我们尽职调查的团队包括资深医院并购专家、医院运营管理专家、资深专业律师,确保医院并购和股权收购尽职调查专业严谨和科学,尤其是对医院潜在价值和未来发展有科学的判断。
财务尽职调查报告篇5
目录
一、投入资本说明
二、公司架构及产权关系
三、产业链业务关系
四、资产状况
1、截止xx年x月x日财务状况
2、货币资金
3、应收货款
4、预付账款
5、其它应收款
6、存货
7、长期投资
8、固定资产及在建工程
9、无形资产
10、长期待摊费用
五、现金流量
1、各年现金流量简表
2、经营活动产生现金的能力
3、投资活动产生现金的能力
4、筹资活动产生现金的能力
5、关注事项
六、经营结果
1、xx-xx年度经营结果一览
2、关注事项
七、赢利能力分析
1、赢利能力指标
2、销售毛利率分析
3、销售净利率分析
4、收入构成分析
5、主要产品赢利分析
6、赢利能力评价
7、关注事项
八、成本费用
1、成本
2、费用
3、成本费用应关注的事项
九、债项
十、税项
十一、关联交易
十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项
十三、主要业务循环
采购:主要原料:年均采购量、价格、主要供应商、结算政策
销售:主要产品:主要客户、销量、价格、结算政策
十四、未来资金测算、盈利测算
十五、主要合同
十六、关注事项及风险分析
十七、总体评价
1、关于资产质量的总体评价
2、关于价值评价应考虑的因素
3、应关注的事项
4、综合评估
财务尽职调查的工作内容
财务尽职调查的工作内容可以用“查找缺陷”一词来简单概括。与目标诉求相对应,分为两个层次,即为查找目标企业致命的财务缺陷和其他现实或潜在的财务缺陷。注册会计师需要根据调查个案的差异,灵活把握工作重心,但其共性化内容通常包括以下几个方面。持续经营方面:经营性现金流是了解目标企业持续经营状况最为原生态的指标,与可人为操作的会计利润相比,更能真实反映目标企业的生存状态。此外,可结合目标企业接受购并的动机,考察其持续经营方面所面临的困境。
内部控制方面:取得并阅读目标企业的内控文件,通过穿行测试和遵从性测试,了解并评价内控设计的.合理性,执行的有效性。
财务方面:了解目标公司的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力及遗留成本等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度,但对重要项目的调查程序必须实施到位,如:贷款卡查询程序、股票期货等高风险投资的函证程序、重大资产权属验证程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项,要追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项,更要作为调查工作的重中之重。此外,重视财务数据与非财务数据的配比分析,也能为发现舞弊风险找到切入点。
税务方面:了解目标企业现行税负构成、税收待遇,纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的企业,了解优惠期结束后的负担情况;对未全面履行纳税义务企业,定量评析其税务风险。根据目标企业性质、行业特点,把握调查重点。
财务预测方面:财务尽职调查所做的预测必须是全面财务预测,一般包括:收入、投资规模、资金需要、重大会计政策变动等内容,最终体现在现金流量预测和盈利能力预测上。注册会计师必须把预测置于行业前景、政策导向、利率、汇率、税制变化等宏观经济趋势下评估。此外,对预测涉及的基本事实,必须保持应有的职业怀疑态度,慎之又慎地反复核实。
财务尽职调查报告篇6
一、企业财务状况
“xx公司”于1999年11月成立,从事摩、汽配生产,现有注册资本118万元。至20xx年10月止该公司累计亏损440万元,潜亏60万元,实际亏损500万元。经营期间,累计实现销售收入844万元,销售成本786万元,管理费用239.9万元,财务费用223.7万元,销售费用10万元,产品销售税金及附加2万元,盈余公积虚挂23万元。20xx年10月末资产总额1437万元,负债1819万元,所有者权益-382万元,资产负债率126%,目前处于资不抵债的状况。
由于xx公司领导层对财务管理意识不强,从企业建立之初就没有着手建立一套规范的财务运作机制,以至于在以后的发展和扩张中,使财务管理不可控制,几年来企业连年亏损,步入了资不抵债的境地。这与其说是经营上的失败,不如说是财务上的失败。
主要有:成本管理失控,成本控制管理是企业增加盈利的根本途径,是企业求得生存的主要保障,xx公司从建立之初,没有建立一整套的成本控制制度,没有目标成本预测,也没有成本目标考核制度,造成经营当中成本管理失控,其一、原材料摊消不合理,主要原材料未用完不办理退库手续,使其材料在车间积压或混用,使成本不符。其二、自制模具所产生的材料消耗,费用,在各车间或工序领用时,不填用途或领用部门造成财务估计摊派,使其单位成本不实。其三、有的低值易耗品,辅助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查辅助帐,在计算时,一次性进入制造费用中,例:20xx年1月份低值易耗品,2月份54号凭证中的电焊机,2月份58号凭证中电线等,未按逐月摊消,使当期成本过高。其四、财务人员更换频繁,在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。其五、外协加工费用摊派不合理,某产品需镀铬和烤漆后销售,单位价格8元,不需加工单位价格3元,直接进入产成品分配,造成部分产品成本加大,单位价格不实,给销售部门带来误导。其六、成品库设置车间内不符合管理制度,易造成混乱,材料库由库管员自填领料单,上报资料是自编表而不是原始单据,从而出现了成品库帐,材料库帐与财务科帐不相符。由于这各方面原因使产品各品种的实际生产成本不准确,无法对生产产品的品种结构进行合理的'调整。
事实上,“xx公司”经营期间累计销售成本786万元,加上潜亏的60万元,就已超过累计的销售收入844万元,不计算期间费用就已出现亏损,可见成本之高。这样的结果,在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的情况下,就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此:00、01、02、03年的销售收入分别是:11万元、71.5万元、323.7万元、438万元,亏损分别是:15.6万元、104.4万元、155.2万元、141.5万元,累计销售收入844万元。累计亏损440万元(不含潜亏数,含盈余公积-23万元)。
二、财务状况分析
“xx公司”从1999年11月成立,至20xx年10月止,经营期间,累计实现销售收入844万元,销售成本786万元,销售成本占销售收入 93%。累计发展管理费用239.9万元,财务费用223.7万元,合计464万元,占累计亏损500万元的95%,亏损500万元,挤占流动资金周转,费用的节约是效益增加的直接途径。预付帐款250万元长期不收回参与流动,又未见资金占用费收入,必须变相增加财务费用。固定资产净值698万元,占资产1457万元的49%,流动资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中,借款1532万元占84.22%,其中部分资金成本高达24%。
举债(借款)经营本是企业发展和扩张的一条捷径,但企业采取举债经营形式的前提是资金周转速度较好,利润率较高,这样才能为还债奠定基础。“xx公司”的实际情况是,20xx年10月末的负债总额为1819万元,其中:农行借款就占1532万元,是负债总额的84.22%,而在资金运用上,固定资产净值698万元,亏损500万元,两项计1198万元,这部分退出流动的资金占负债总额的65.86%,资金周转缓慢势成必然。不到35%的资金流动难于承担84%的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。
三、财务管理中存在的问题
1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格,例:a、所付款项,无任何支、收单位或个人签字凭据。20xx年1月17号凭、退股金110,000,00元,20xx年2月42号、46号凭、付运费29,288,85元,付代收款30,000,00元,20xx年3月17号凭、付材料款50,000,00元,基建款50,000,00元。b、有此物资采购只有经办人20xx年3月7号凭购杂货一批,无物资回厂入库单或物资验收人签字,这是企业管理漏洞。20xx年元月1号凭、购重庆yy摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个,实际入库500个,还差526个未办入库,但91,560,00元货款已全付,财务帐上未挂任何往来。c、20xx年3月16号凭,直接预付缸头款20,000,00元,无任何签字和收款单位凭据。20xx年3月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据,直接在凭证上支付现金10,000,00元、20,000,00元。
2、不严格按现行权责发生制核算,说明财会基础工作有待加强,财务管理水平有待提高。
3、应收款421万元,其中:预付帐收304万元,内有250万资金划出长达19个月,又无利息收入反帐。
4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细,未定期编制银行存款调节表,存在管理漏洞。
5、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有实行目标成本制度,成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐,原材料库帐与财务科帐不一致,成本计算缺乏准确性。成本计算单元主要材料耗用量,无法对成本升降原因进行定量分析。例:20xx年10月末,生产成本出现负成本125,576.89元,已完工未结转的模具修理成本35,851.69元未转入产品成本。反映出成本结转不规范。
6、虚做销售20万元(假发出商品),利息支出20万元,不及时记入财务费用而挂往来帐,汽车销售20万元,得而复失。合计60万元,实际是经营期间的潜亏。预付帐款(加工费)逐月支付,现累计13,500,00元,财务无任何加工费协议或合同书,长期挂帐,这样继续下去,给企业带来的也是一个潜亏危险信号。
7、20xx年4月11日凭证,汇票汇出存款250万元,付给武汉南华高速船舶工程公司,无请款单、无经办人、无领导签字,记“预付帐款”帐,时间长达19个月,至今未收回,也未见利息收入。发出商品,20xx年12月25号、76号、89号凭中发内蒙摩托车237辆,成本价格为792,870,78元,20xx年10月底结存594,267,67元/173辆,已冲销售198,603,11元,资金调计严重不合规。
8、20xx年5月68号凭证,产品销售收入11万元。
9、借款利息未预提分摊,影响当期成本费用均衡计算。
10、材料领料单填制不规范,有的无申领人、无用途。甚至出现库管员代填发料单。
11、记帐凭证的原始单据不正规,有的收入用缴款单或其他单据为据。
12、未建立半成品加工核算帐务。
13、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行,各项规章制度传阅,保管不健全。
四、改进建议
重庆的摩托车和汽车生产是本市的支柱产业,对xx公司这样的摩、汽配生产企业,是一个机遇。xx公司经过加强财务管理、降低制造成本、降低资金成本,企业走出困境是有希望的。现针对“xx公司”具体存在的问题,提出改进建议附后。
1、盘活存量:及时清理收回应收款项;清理固定资产,对不用的固定资产变现。
2、加强银行存款管理;按要求分设明细帐;按月编制银行存款调节表,由会计勾兑,出纳清理未达帐。
3、编制资金计划(季或年)表,便于灵活掌握和调度资金,提高资金利用效率。
4、调整借款结构,降低筹资成本。
5、建立“模拟市场核算,实行成本否决”的经营机制和管理制度。即:以市场为导向,成本为基础,盈利为目的。
6、测算每个产品的目标成本,对每个品种的制造成本准确计算,对亏损严重的品种暂停生产。
7、在掌握每个产品的制造成本上,调整产品生产结构,对适销对路,盈利较好的品种要注意扩大生产。
8、建立建全各项成本管理制度,从材料购、消、存,到产成品入库、销售等整个生产销售环节制订相应的控制,稽核制度,严格执行。
9、建立成本目标考核制度。将目标成本层层分解到各部门、个人后,要及时对实际成本进行考核,并给予一定奖励,鼓励人人参与成本管理。
10、以财务科为主,不定期对成本核算过程进行核对,分析差异原因,提出解决办法。
11、建立“一枝笔”审批制度,严把开支关。
12、建立内部财务管理制度,做到收支有合理依据,帐帐相符、帐证相符、帐实相符。
13、严格执行工业企业会计制度,会计核算要连续、系统、真实。
14、设立总会计师,加强对财务的稽核,及时堵漏洞。总领财务管理工作,做到职权结合,加强和提高管理水平。
15、聘请常年企业顾问,不定期对财务核算管理工作做出客观公正的评价。对年度会计报表进行审签,提高报表使用的可信度。